挂靠在私募机构的高管和员工要注意哪些地方？

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解析私募机构高管和员工挂靠真正会造成什么后果。

一、产品备案遭更多的披露

近期，私募管理人在备案产品时要求披露如下信息：

近期陆续有管理人在备案产品时碰到这样的要求，说明协会正在对私募机构合规经营的关注有提高，正在准备或以后要备案的管理人也同时需要注意。

二、新要求对挂靠私募机构的影响

产品备案新要求披露如上信息这一情况，无论是对有挂靠与正常无挂靠的私募机构都会有影响，协会的本次行动是在对所有私募机构的合规性以及可持续运营性甚至经营管理可行性的持续性关注。以往时候协会会在管理人登记备案时候要求提供公司人员的资料与社保、工资情况，但是在管理人登记完成后除了在对私募基金信息披露备份系统与私募基金登记备案系统有对管理人执行信息更新备份报送义务与管理人信息更新义务外，以及偶尔的年检、自查之外并没有更多的监管。

即，仅对年报、半年报的信息披露与季度、年度重大事项更新以及年度财务报告有定期的披露要求。

然而，在公司人员、社保与工资流水上却少有关注。以往基金产品备案时协会只关注项目本身，自本次开始在基金产品备案时候要求披露人员、社保和工资流水信息，开始了实施对管理人登记备案完成后对私募管理人人员、社保和工资流水的关注。这也是中基协从原本只能实现事前监管向事后持续监管的监管升级。在过程中持续性监管，不断更新对管理人的情况了解。此次的人员、社保和工资考查，主要是查出管理人的挂靠可能性的。但是所有管理人都不能对此懈怠，协会从最初的劳动合同核查，到社保的审查，最后到目前的人员、社保和工资的事前与事中的持续监管。协会也是有一个加强审查的过程，此次在过程中审查，可持续有效的监管是否有挂靠行为。

因此，私募管理人的思路应该由此转变，协会的初衷始终是能让私募行业合规的发展下去。私募管理人也应该在最开始就摈弃掉挂靠的思想，从一开始登记管理人开始就正正规规的成立公司，不要有挂靠行为，做到在管理上平稳化，在信息上公开化，让整个行业都能健康地蓬勃发展。继续一意孤行，只会让自己无法发产品，即耽误了自身的运营又使投资者的货币时间价值受损，还可能因此错失了合适的项目投资时机。不但是辜负了协会对管理人健康发展的寄托，也是对整个行业的能愈发繁盛发展的破坏。

三、协会监管动向

除以上要求附函提交人员变动情况、近半年社保和工资流水的情况外，据了解，目前产品在备案时还可能会被随机问到以下几个新增问题：1、大额应收账款、应付账款的情况；

2、低业绩报酬，低营业收入，如何支付员工报酬；3、员工薪酬仅X万元，公司员工X人；4、组织架构和登记时不符，如何满足展业；

5、上传近一年的员工工资及社保清单。

而以往产品备案的重点关注问题都为产品自身，而目前新增的五个问题都是对管理人的管理能力和公司可持续经营性的关注，其中查处是否有挂靠的行为也正是属于能力和经营稳定性的范畴。下面逐条解析协会问题的根本目的：大额应收、应付：如果管理人应付账款大说明私募机构实际是缺乏资金的，协会就是在关注私募机构的资金实力；应收账款大，虽然私募机构是债权人，但是协会认为过大的应收账款会影响到公司的投资性现金流，继而怀疑公司的经营能力。低收入：如果公司都呈现出入不敷出的情况，协会必然是对私募机构能否继续经营产生怀疑。薪酬X万元，员工X人：这里的X应该理解为是一个小数额，这依然是对经营持续性的存疑。员工工资和社保：这条是直接怀疑挂靠的嫌疑，以及与第三点遥相呼应，都是对私募机构的经营持续性问题存疑。

组织架构和登记不符：这点体现在人员上，人员与最初登记时不符，或者机构人员过少，协会就是对机构的能否顺利的继续展业存疑。

产品备案关注点的变化说明协会已从原来对项目本身的重点关注开始了对合规经营的同时关注，如此我们私募管理人自身也应当适应变化。

从现在起做好自身的合规经营，以免延误或发不了产品了。

协会看似在监管上愈发严厉，实际上是希望管理人受此监管政策可以自行往合规运营、约束私募行业可以平稳经营，不断发展！

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