私募投资基金监督管理暂行办法,私募基金备案如何办理？

私募投资基金监督管理暂行办法,私募基金备案如何办理？

专家解读

普华永道金融服务行业税务合伙人钱江涛对《每日经济新闻》记者分析称，新政策明确了创投企业个税的计税方式，可以选择按单一投资基金核算（按照20%税率计算）或者按创投企业年度所得整体核算方式（按照5%~35%的超额累进税率计算），同时此政策不仅适用于创投基金，也适用于备案的合伙制非基金创投企业。

而在具体的核算方式上，钱江涛建议，选择单一基金核算，20%的税率相比5%~35%的最高税率更为优惠，因此如果基金收益规模较大则单一基金核算可能较为有利。但他同时指出，需要注意单一基金核算的亏损不能向以后年度结转，如果前期基金亏损则会产生不利影响。“目前政策在具体执行时企业需要综合考虑各项因素才能做出较为有利的判断和决定。”

对于当前的新政，钱江涛建议，文件提到单一基金核算下，基金管理人的业绩报酬不能从LP的所得中扣除，业绩报酬由GP收取并相应纳税，这样可能会带来重复征税。这些细节问题或许还存在待补的地方。

《私募投资基金监督管理暂行办法》中，第八章对于创业投资基金特别规定“主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金”。

有知情人士告诉记者，新政文件表述用的是“创投企业”，但是创投企业具体怎么去备案认定没有讲。“因为很多机构在问，备案成PE的能不能转，我们了解到监管可能会再出一个备案方法，让这部分机构重新去备案。”

核算方式

1、选择按单一投资基金核算

单一投资基金核算，是指单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：（一）股权转让所得；（二）股息红利所得；（三）除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。本条规定的单一投资基金核算方法仅适用于计算创投企业个人合伙人的应纳税额。

当创投企业选择以此种方式进行核算时，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

2、选择按年度所得整体核算

创投企业年度所得整体核算，是指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。

创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%~35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

值得注意的是，创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，三年内不能变更。

备案期限

文件还指出，创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照通知第一条规定完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满三年需要调整的，应当在满三年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

申请基金管理人登记备案，目前政策走向是逐渐提高门槛。结合腾博国际在申请基金管理人备案实践中基协意见反馈，备案私募股权投资基金，在高管人员方面，须具备三名持有基金从业资格的人员。私募Z券投资基金备案，须具备四名以上具备基金从业资质的高管人员。相比较原先的核发政策，有了更高的要求。同时，在其他方面，诸如拟备案机构的公司名称、经营范围、经营场所等相关要求，政策照旧。其中，需特别提醒的是，目前政策要求所有的私募机构，在申请登记备案时，都需要提供商业计划书/项目计划书，存续满1年以上的企业，申请登记备案，须提交经审计的财务报告。申请备案难度加大，需找专业机构才能快速有效的备案成功。

申请管理人备案有什么条件：

1.法人必须持有基金从业资格Z；

2.公司高管通过AMAC并具备从业资格（2名）；

3.公司法人、股东、高管身份介绍及职务（风控、财务、运行总监）。

4.律所出具的法律意见书（如无合作律所我公司可代理）；

5.公司经营需出具验资报告或审计报告。

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